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境外上市架構（境外上市架構是什么）

發(fā)布時間：2023-04-06 18:18:07 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 87

大家好！今天讓小編來大家介紹下關于境外上市架構的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、vie架構和紅籌架構區(qū)別控制方式天差地別
2、企業(yè)選擇VIE架構的主要有這么幾方面的考慮？
3、紅籌上市的利與弊
4、境外上市公司的流程?

境外上市架構（境外上市架構是什么）

一、vie架構和紅籌架構區(qū)別控制方式天差地別

每個公司都有一個結構，這個結構一方面平衡了上市公司的利益，另一方面也平衡了股東的利益，所以公司的結構決定了它的后續(xù)發(fā)展。這一點在港股尤其明顯，尤其是紅籌結構和vie結構。

紅籌架構和vie的本質區(qū)別是什么？

紅籌結構和vie結構的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌結構是境內(nèi)自然人（實際控制人）通過境外公司（SPV）間接控制境內(nèi)實際運營公司，以SPV為境外上市融資主體。vie結構是實際的境內(nèi)經(jīng)營主體，由境外上市主體通過協(xié)議控制，也就是說，vie結構是由境內(nèi)自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權。

對此，我們基本上是相當清楚的。vie結構與傳統(tǒng)紅籌結構的主要區(qū)別在于，紅籌模式下的在華外商獨資企業(yè)是一個空殼公司，vie由持股50%以上的國內(nèi)自然人（實際控制人）直接擁有，因此后者的控制力要比前者大得多。

在當前金融市場的發(fā)展中，很多公司老板都在試圖拆除紅籌結構，用vie結構驅動控股權。因此，我們未來可能看到的紅籌結構已經(jīng)成為歷史。

二、企業(yè)選擇VIE架構的主要有這么幾方面的考慮？

1、VIE架構可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準入的一些限制，之前需要IC(即向廣大用戶綜合提供互聯(lián)網(wǎng)信息業(yè)務和增值業(yè)務的電信運營商牌照）互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE架構就主要是出于該方面的考慮;

2、VIE架構方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市，一是該架構就是一個可以直接赴境外上市的公司架構，上市前一般不再需要進行重組，二是該等架構赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會等境內(nèi)機構的批準;

3、VIE架構的公司便于接受境外基金的投資;

4、VIE架構中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調整，較境內(nèi)相關法律更為靈活，在公司治理方面及股東權利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設計。

三、紅籌上市的利與弊

紅籌上市有4個重要的好處

第一就是方便在境內(nèi)的公司融資。

第二是便利性，避免了復雜冗長的境內(nèi)公司境外上市的審批流程。

第三是財富的最大化。只要上市完成后，在流通上是沒有限制的，很容易把股票拋售變現(xiàn)。

第四點也是最重要的一點，那就是可以繞開境內(nèi)的監(jiān)管。

就拿我們上次提到的中國境內(nèi)甲公司和中國境外A公司舉例，比如甲公司在境內(nèi)有網(wǎng)絡出版業(yè)務，這個行業(yè)在國內(nèi)規(guī)定是不可以有外資參與的。然而境外公司A公司在它注冊當?shù)貐s沒有這樣的限制，所以通過協(xié)議控制VIE結構，大陸的甲公司實現(xiàn)了經(jīng)營權和收益權的分離，境外的A公司獲得了大陸甲公司的收入和資產(chǎn)，但是經(jīng)營管理上并不形成對大陸甲公司業(yè)務的改變和沖擊。換而言之通過協(xié)議控制實現(xiàn)雙重標準，既滿足了國內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足了境外上市的要求。其實這種VIE架構是新浪在2000年左右為在境外上市而被創(chuàng)造出來的，所以VIE架構又被稱作是新浪架構。

那么紅籌上市的壞處又在哪里呢？

首先肯定是監(jiān)管風險了，比如工信部在2006年就出臺了政策，要加強對外資的準入監(jiān)管。再比如說紅籌上市，把境內(nèi)收入轉到境外去，這就涉及到了資金外逃的問題，別有用心的企業(yè)可能會利用這一點，通過境外和境內(nèi)的聯(lián)動通道進行資本轉移。國家外匯管理局在這個模式起來之后也加強了監(jiān)管。

另外一點就是國家擔心設置這樣的架構以后，股東信息會被隱藏起來。例如在VIE架構中，通常會使用到的BVI英屬維京群島，它是全世界最寬松的注冊地，幾乎沒有稅收，甚至連股東材料都不用交?？赡苡幸恍┴澒贂眠@一種結構轉移資產(chǎn)。在我國現(xiàn)行法律法規(guī)下，VIE架構處于一種比較模糊的狀態(tài)，監(jiān)管層沒有說不允許，而且在實踐上基本上是采取了默許的態(tài)度，但同時也沒有給出支持的態(tài)度。所以很多人會認為VIE架構面臨著政策上的不確定性。

還有一個弊端就是回流的問題。我們知道2008年以后，中國國內(nèi)的金融市場擴容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子邁得比較大，國內(nèi)的金融工具也變得非常的豐富。而且我們也知道中國的A股市場一向是僧多粥少，所以A股市場的估值一直會比較高，很多企業(yè)就會希望能夠回歸A股市場，但想回歸A股市場就必須拆除境外上市的VIE架構。打碎這個架構往往比建設新的架構要難很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整個拆除的過程也會非常的漫長。總結一下，這種VIE結構的紅籌上市是中國民營企業(yè)發(fā)展的一個縮影，企業(yè)為了生存和發(fā)展會不斷地創(chuàng)造新的模式和工具，但是在創(chuàng)造的過程中也會面臨著各種各樣的新問題。

四、境外上市公司的流程?

恒信泰富大致流程如下:

上市前的準備：

1、理順公司股權結構;

2、重組初步上市架構;

3、制定財務、稅收規(guī)劃;

4、境外上市法律、會計以及具體實施等方面的咨詢和培訓;

5、為滿足上市要求，進行合規(guī)性和規(guī)范性調整等其他準備工作。

境外上市流程

盡職調查：

1、進行上市前的盡職調查;

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調各中介機構意見;