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vie紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)區(qū)別）

發(fā)布時(shí)間：2023-04-08 01:09:26 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 103

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于vie紅籌架構(gòu)的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、主板a股啥時(shí)候也調(diào)成20%？
2、新成立一年的公司可以去香港上市嗎？，在中國新成立的公司需要滿3年才可以上市，
3、什么是紅籌上市
4、股權(quán)投資管理制度

vie紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)區(qū)別）

一、主板a股啥時(shí)候也調(diào)成20%？

科創(chuàng)板在上市五個(gè)交易日之后將漲跌幅限制放寬至20%，主要是為了減少交易阻力，提升市場定價(jià)效率。按歷史數(shù)據(jù)測算，20%的漲跌幅相比現(xiàn)行的A股10%的漲跌幅限制，可以減少約80%的漲跌?，F(xiàn)象。

科創(chuàng)板為什么會(huì)將漲跌幅度設(shè)置為20%，其實(shí)最好的制度安排就是不設(shè)置漲跌幅限制，股價(jià)完全由市場的供求關(guān)系去決定，但考慮到A股市場的相關(guān)因素。

如果不設(shè)漲幅，會(huì)讓市場漲跌失去控制，很容易造成重大社會(huì)影響，甚至系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，那樣整個(gè)局面就不可收拾了。因此將科創(chuàng)板塊設(shè)置20%的漲跌幅，其實(shí)已經(jīng)是交易制度的一個(gè)重大突破了。

擴(kuò)展資料：

注意事項(xiàng)：

上市條件：擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)、有競爭優(yōu)勢沒在境外上市的紅籌企業(yè)，預(yù)計(jì)市值不低于100億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元;允許尚未盈利的公司上市，允許不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市，允許紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)上市。

股份減持：核心技術(shù)人員股份鎖定期調(diào)整為1年。

漲跌幅設(shè)置：上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制，之后漲跌幅限制為20%。

投資者申購門檻：申請權(quán)限開通前20個(gè)交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元，參與證券交易24個(gè)月以上。

參考資料來源：百度百科-主板股票

參考資料來源：百度百科-A股

參考資料來源：百度百科-科創(chuàng)板

二、新成立一年的公司可以去香港上市嗎？，在中國新成立的公司需要滿3年才可以上市，

只有股份有限公司才可以直接上市，而股份有限公司需成立三年后才可上市，如果這個(gè)股份有限公司是由有限責(zé)任公司整體變更而來的，那可以把以前有限責(zé)任公司的業(yè)績連續(xù)計(jì)算，若不是從有限責(zé)任公司整體變更而來的股份有限公司，視為新設(shè)公司，必須三年后才可以申請上市。

應(yīng)答時(shí)間：2021-12-30，最新業(yè)務(wù)變化請以平安銀行官網(wǎng)公布為準(zhǔn)。

三、什么是紅籌上市

指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸，如百度、京東、阿里、騰訊、美團(tuán)、滴滴等很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。紅籌一般有兩種模式，一種是股權(quán)模式，又稱大紅籌；另一種是VIE模式，又稱小紅籌。大紅籌的主體為國有企業(yè)，指境內(nèi)公司或機(jī)構(gòu)在海外成立控股公司（由境內(nèi)企業(yè)或機(jī)構(gòu)控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。小紅籌的主體為民營企業(yè)，指境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體（VIE），通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

四、股權(quán)投資管理制度

艾德權(quán)程，是艾德控股集團(tuán)旗下的企業(yè)服務(wù)品牌，專注為規(guī)模企業(yè)提供一站式ESOP股權(quán)激勵(lì)解決方案。股權(quán)投資管理是很多企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)都會(huì)遇到的難題，下面艾德權(quán)程就為大家?guī)碜钤敿?xì)的股權(quán)投資管理解決方案！

我們致力于徹底改變規(guī)模企業(yè)ESOP股權(quán)激勵(lì)制度不健全、流程不規(guī)范、管理不到位的落后現(xiàn)象，為規(guī)模企業(yè)打造ESOP信息化管理平臺(tái)，提供ESOP股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)無縫對接海外資本市場的全流程解決方案。

中國境內(nèi)企業(yè)赴香港上市的模式

中國境內(nèi)企業(yè)到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。

• 直接上市模式是直接以中國境內(nèi)公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。

• 間接上市模式是中國境內(nèi)企業(yè)到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，并以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。

直接上市模式的股票目前在境外和境內(nèi)沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內(nèi)的國有企業(yè)。

紅籌股概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業(yè)也被稱為紅籌企業(yè)。

紅籌模式的基本架構(gòu)包含多種形式，但實(shí)際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用于我國對外資持股比例沒有限制的行業(yè)，協(xié)議控制模式適用于對外資持股比例有限制的行業(yè)。

直接持股模式

直接持股模式是我國境內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)在香港上市的主流模式，該模式的架構(gòu)圖如下：

直接持股模式架構(gòu)搭建的步驟：

第一步：境內(nèi)運(yùn)營公司股東（實(shí)際控制人）、公司管理人及戰(zhàn)略投資者以個(gè)人的名義在境外設(shè)立離岸公司或殼公司（也稱“特殊目的公司”）。境內(nèi)企業(yè)通常會(huì)選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設(shè)立特殊目的的公司。

設(shè)立境外殼公司時(shí)，一般從架構(gòu)第一層的BVI公司開始設(shè)立，第一層設(shè)立完成后開始設(shè)立第二層的Cayman公司，最后根據(jù)公司實(shí)際情況選擇是否設(shè)立第三層BVI公司或直接設(shè)立第四層的香港公司。

第二步：境內(nèi)運(yùn)營公司股東辦理境外投資外匯登記手續(xù)，機(jī)構(gòu)投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續(xù)。

按照國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào)文)的規(guī)定，在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立了境外殼公司后，在并購境內(nèi)運(yùn)營企業(yè)前應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，如沒有辦理登記，境內(nèi)居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會(huì)造成境內(nèi)運(yùn)營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。

境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的投資行為。根據(jù)我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)非國有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購交易，需獲得商務(wù)部門對境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)（如涉及到國有企業(yè)還要獲得國資委的批復(fù)）。

境內(nèi)運(yùn)營公司對外投資的股東如為個(gè)人，需辦理37號(hào)文規(guī)定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團(tuán)體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續(xù)前不能有返程投資和融資行為。

第三步：境外香港公司收購境內(nèi)運(yùn)營公司。境內(nèi)運(yùn)營公司是境內(nèi)經(jīng)營的實(shí)體公司，境外香港公司對境內(nèi)運(yùn)營公司進(jìn)行并購，使境內(nèi)運(yùn)營公司成為境外香港公司的全資子公司，并購?fù)瓿珊笾苯映止煞绞降募軜?gòu)也搭建完成。搭建紅籌架構(gòu)的過程實(shí)際上是將境內(nèi)運(yùn)營公司的境內(nèi)股東轉(zhuǎn)為境外股東持股。

協(xié)議控制模式（VIE）

協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個(gè)特例。此模式因最早由新浪在美國上市時(shí)采用，因而國內(nèi)也稱之為“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的縮寫，譯為可變利益實(shí)體。

協(xié)議控制模式是指由境內(nèi)運(yùn)營公司的股東在境外設(shè)立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)WFOE（下稱“外商獨(dú)資企業(yè)”或“WFOE”），之后由WFOE與國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表之目的。協(xié)議控制模式架構(gòu)請見圖：

外商直接投資在一定行業(yè)受政策限制，境外控股公司和外商獨(dú)資企業(yè)均無法取得從事于特定行業(yè)的許可或牌照，而境內(nèi)運(yùn)營公司可以取得相應(yīng)資質(zhì)，因此通過協(xié)議安排，將境內(nèi)運(yùn)營公司的利潤轉(zhuǎn)移給外商獨(dú)資企業(yè)，允許境外控股公司的資金間接地注入境內(nèi)運(yùn)營公司，并允許外商獨(dú)資企業(yè)直接向境內(nèi)運(yùn)營公司提供服務(wù)，最終使得外商獨(dú)資企業(yè)取得對境內(nèi)運(yùn)營公司的實(shí)際控制權(quán)和管理權(quán)。

VIE模式架構(gòu)搭建的步驟：

搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)WFOE，之后由WFOE與國內(nèi)運(yùn)營公司及其股東簽署一系列控制協(xié)議，從而實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)運(yùn)營公司的控制并轉(zhuǎn)移利潤。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司及其股東須簽署如下控制協(xié)議：

1、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議。通過外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運(yùn)營公司簽訂獨(dú)家服務(wù)協(xié)議，約定WFOE向境內(nèi)運(yùn)營公司提供特定服務(wù)，境內(nèi)運(yùn)營公司向WFOE支付服務(wù)費(fèi)用，目的是將境內(nèi)運(yùn)營公司的經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。具體服務(wù)范圍因行業(yè)而異，但通常包括咨詢、戰(zhàn)略服務(wù)以及技術(shù)服務(wù)。

2、借款協(xié)議。是外商獨(dú)資企業(yè)與中國公司各股東簽署的借款協(xié)議，外商獨(dú)資企業(yè)為境內(nèi)運(yùn)營公司的股東提供貸款，以用于將境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)質(zhì)押給外商獨(dú)資企業(yè)。目前借款協(xié)議不是必須簽署，因辦理股權(quán)質(zhì)押的管理部門現(xiàn)在認(rèn)可收取獨(dú)家服務(wù)費(fèi)也是一種債權(quán)，境內(nèi)運(yùn)營公司的股東可以基于此債權(quán)將股權(quán)質(zhì)押給外商獨(dú)資企業(yè)。

3、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司股東簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，境內(nèi)運(yùn)營公司股東向外商獨(dú)資企業(yè)出質(zhì)其股權(quán)，作為履行其他VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議的保證。股權(quán)質(zhì)押協(xié)議通常包括出質(zhì)人授權(quán)外商獨(dú)資企業(yè)處分質(zhì)押股權(quán)的條款。實(shí)踐中，境內(nèi)運(yùn)營公司的全部股東均需與外商獨(dú)資企業(yè)簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

4、投票權(quán)委托協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司股東簽署投票權(quán)協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議，境內(nèi)運(yùn)營公司股東委托WFOE指定的人員行使其股東權(quán)利，包括投票權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、簽字權(quán)以及選舉權(quán)等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內(nèi)運(yùn)營公司股東的投票權(quán)。

5、購買選擇權(quán)協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司及其股東簽署購買選擇權(quán)協(xié)議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業(yè)的外商投資限制解除后有權(quán)購買境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)，購買股權(quán)的價(jià)格往往約定為我國法律項(xiàng)下允許的最低價(jià)格。

6、配偶承諾函。境內(nèi)運(yùn)營公司股東的配偶承諾不就境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)提出任何主張，同時(shí)承諾VIE架構(gòu)項(xiàng)下所有協(xié)議的修改或終止不需要其另行授權(quán)或同意。

上述相關(guān)協(xié)議簽署后VIE架構(gòu)就搭建完成，架構(gòu)中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。

以上就是小編對于vie紅籌架構(gòu)問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。