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公司股權架構設計方案（股權架構設計方案圖）

發(fā)布時間：2023-03-08 02:00:11 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 1494 問大家

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關于公司股權架構設計方案的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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本文目錄:

1、初創(chuàng)公司股權如何設計
2、股權結構設計要點都有哪些？
3、企業(yè)如何分配股權?如何設計股權方案?
4、國企公司如何上市股權架構設計方案

公司股權架構設計方案（股權架構設計方案圖）

一、初創(chuàng)公司股權如何設計

一、宏觀戰(zhàn)略層面，股權架構設計的考量因素。

讓我們借助“蛋糕”的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權架構設計的考量因素有哪些。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

接下來，我們一點一點來講。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權問題。公司控制權關乎表決權控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運營的掌控等。

近年來，媒體報道的“真功夫控制權糾紛”、“雷士照明吳長江的控制權爭奪案”、“萬科控制權之爭”等事件，教訓慘痛，越來越多的創(chuàng)業(yè)者開始重視公司控制權問題。

創(chuàng)業(yè)者要想實現(xiàn)對公司的控制，股權架構應作何種設計呢？

創(chuàng)業(yè)者可以直接依靠股權進行控制，包括絕對控制權、相對控制權、消極控制權。

1.絕對控制權，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合并、分立、結算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權；

2.相對控制權，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權；

3.消極控制權，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進行否決，通過行使否決權，從而消極控制公司。

利用股權對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：

1.公司設立之初，務必確立一位“掌門人”，打造一個“單極穩(wěn)定”的控制局面，這種絕對控制權或相對控制權的設計成本是最小的，效果也是最好的；

2.盡量避免均衡型的股權架構模式，容易導致公司僵局；

3.一旦股權架構出現(xiàn)問題，一定要及時糾偏，通過部分認購增資、存量股股權轉讓等方式，打破不科學的股權架構；

4.除了通過股權實施控制外，還可以通過投票權委托、簽署一致行動人協(xié)議、股權代持、擁有類別股份的表決權（AB股）、設立有限合伙并擔任GP、運營控制（如控制公章、營業(yè)執(zhí)照、與團隊建立同盟等）等方式實施控制。

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

“二十一世紀，最貴的是什么？——人才！”

培養(yǎng)人才并能夠留住人才，是企業(yè)最根本的核心競爭力。因此，初創(chuàng)公司通過股權激勵，使激勵對象“像老板一樣思考和工作”，以圖實現(xiàn)聚集人才、培養(yǎng)人才、留住人才，進而實現(xiàn)將公司蛋糕做大的目的。

從股權架構設計角度來講，創(chuàng)業(yè)者在作股權設計時，需要考慮是否預留“股權池”，以備用于股權激勵。預留的比例太大，可能影響公司的控制權；預留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。

具體操作中，請遵循以下原則：

1.初創(chuàng)時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限于公司的核心人員；

2.初創(chuàng)公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩(wěn)定性。確定預留的總量時，需要根據(jù)創(chuàng)始股東的意愿、公司薪酬水平、公司規(guī)模和發(fā)展階段、同行業(yè)情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；

3.股權激勵的模式多種多樣，可以是“實股”，也可以是“虛股”，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產(chǎn)權利。具體采用何種形式，應根據(jù)企業(yè)自身情況確定。

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

初創(chuàng)公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創(chuàng)始人套現(xiàn)需求，通過股權轉讓方式實現(xiàn)；二是初創(chuàng)公司自身發(fā)展的需求，通過增資擴股方式實現(xiàn)。

初創(chuàng)公司的股權設計中，可以根據(jù)戰(zhàn)略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：

1.控制權底線，創(chuàng)始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數(shù)字，如67%、51%、34%等；

2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創(chuàng)業(yè)者與其簽訂《對賭協(xié)議》。對賭條件成就時，調整雙方股權比例或進行現(xiàn)金補償。創(chuàng)業(yè)者一定要評估好對賭事件發(fā)生的概率和自身的負擔能力；

3.回購底線，投資者與創(chuàng)業(yè)者約定了具體的回購條款，創(chuàng)業(yè)股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創(chuàng)業(yè)股東最好不要以個人資產(chǎn)為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。

二、微觀實施層面，初創(chuàng)公司股權架構設計。

從微觀實施層面講，初創(chuàng)公司股權架構設計需要做好這四件事：“搭班子”、“帶隊伍”、“分蛋糕”、“談退股”。

1.搭班子，選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴

選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴至關重要，選擇了合適的創(chuàng)業(yè)伙伴等于創(chuàng)業(yè)成功一半。投資行業(yè)有句話，投資=投人=投股權結構，可見“人”是投資時最看重的因素，由“人”主導構成的“股權結構”則是投資行為落地的核心規(guī)則。創(chuàng)業(yè)伙伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協(xié)同力等維度進行評價及選定。

2.帶隊伍，打造所向披靡的戰(zhàn)隊

初創(chuàng)公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇于擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰(zhàn)隊，劍鋒所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股權分配

初創(chuàng)企業(yè)分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創(chuàng)始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質資源、人力資源）等。

無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創(chuàng)始人占大比例股權，聯(lián)合創(chuàng)始人占小比例股權，員工通過股權激勵分享剩余的股權。

4.談退股，提前安排好股權退出機制

凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創(chuàng)業(yè)伙伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產(chǎn)經(jīng)營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。

公司股權架構設計方案（股權架構設計方案圖）

二、股權結構設計要點都有哪些？

有人說：投資=投資人=投資股權結構，由此可見股權結構的地位是多么的高，那么在股權結構設計的時候，有什么要點需要大家學習和注意的呢?一起來了解一下吧。

　　股權結構設計要點一：控制。

控制權大家非常重視，創(chuàng)始人會特別關心股權結構設計會不會導致創(chuàng)始人或核心創(chuàng)業(yè)團隊有失去公司控制權的可能?當然如果只有控制權的問題，那么公司以100%的創(chuàng)始人控股或說創(chuàng)始團隊控股就可以完美解決了，實際上這還會有各種因素的平衡。并不是百分百的控股才是最佳的股權結構，要考慮公司的眾多因素。

股權結構設計要點二：集約。

創(chuàng)業(yè)初期甚至整個創(chuàng)業(yè)過程中我們通過股權的分散或出讓去融資，吸收人才以及取得其他資源，然后將全體股東的資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。

股權結構設計要點三：平衡。

股權的控制權和集約資源的功能在很多情況下會產(chǎn)生矛盾，所以股權結構設計的另外一個要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，其實跟他的股權結構設計采取了合適的結構方式，可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關系。

這三個要素就是要滿足三個需求：一是創(chuàng)始股東控制公司的需求;二是集約各方面資源的需求。這個需求往往可能跟創(chuàng)始人的需求或者是部分股東的需求會發(fā)生一些摩擦和矛盾;三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團隊和股東之間的利益，同時也要平衡戰(zhàn)略投資者之間的利益平衡。

什么樣的公司股權結構最優(yōu)?這個是沒有統(tǒng)一答案的。每個公司創(chuàng)始人可能都有自己理想中的股權結構，但可能由于初創(chuàng)投資、融資、引進技術人才等原因，最后不是他想像的那樣，股權結構是在不斷的演變、妥協(xié)、變化過程中形成的?，F(xiàn)實中的公司結構要復雜得多，同時除了通過控制股東會的投票權控制公司之外，還有董事會的控制權以及管理層的控制問題。

所以公司的股權結構設計圍繞這三個要點展開，但又不局限于這三要點，要結合實際情況，設計出符合自己公司要求的最佳股權結構方案，這時就需要大家多花心思學習股權知識。

三、企業(yè)如何分配股權?如何設計股權方案?

中小民營企業(yè)的存活率特別低，平均壽命不足3年，50%-60%的企業(yè)都是因為合伙人之間產(chǎn)生矛盾，股權結構出現(xiàn)問題。

合伙開公司，股權如何分配？股權架構怎么設計？下面分享的內(nèi)容或許能幫助到你。

【案例一】

A公司成立之初一共5個股東，沒人占股20%，在公司成立后第二個月，創(chuàng)始團隊便開始出現(xiàn)矛盾，因為一件小事，彼此僵持不下，卻又毫無辦法。

再后來，公司產(chǎn)品設計、未來發(fā)展規(guī)劃上都時不時出現(xiàn)一些問題，當5個股東坐下來開會時，總是爭論不休，每個人都根據(jù)自己的經(jīng)營提出不同的意見，因為公司實際并沒有一個明確的決策人，浪費了大量的時間成本，最終幾個好兄弟分道揚鑣、老死不相往來。

【案例二】

B公司有兩個股東，甲占股70%、乙占股30%，公司有一個實際控制人，在討論問題、決策問題時并沒有明顯的問題，但問題卻出現(xiàn)在了乙方中途要辭職離開并要求保留股權。

甲即使作為大股東，但是由于沒有提前簽訂好相關協(xié)議，30%的股權已經(jīng)到工商注冊了。公司正值融資關鍵時期，創(chuàng)始人之一的乙離開，股權還不歸還，勢必影響。

甲乙雙方對此事各有態(tài)度，最終事情懸而未決，乙方不同意簽署任何公司文件，公司融資也遭失敗。

后來乙方又單獨成立一家公司，從業(yè)務上來看，完全是把原公司當做競品。原本各有才華、能力互補的兩個人，現(xiàn)在居然各立山頭，受傷的是誰呢？