股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例（股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例分析）

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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本文目錄:

• 1、公司股權(quán)架構(gòu)怎么做

• 2、創(chuàng)業(yè)團隊初期，底層股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計？

• 3、初創(chuàng)公司怎么設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)?

• 4、開公司如何分配股權(quán)

一、公司股權(quán)架構(gòu)怎么做

我覺得公平，貢獻和股比要有正向相關(guān)。可以根據(jù)崗位職責重要性去區(qū)分。效率，根據(jù)個人的資源、做事效率去合理分配股權(quán)，資源互補、優(yōu)劣互補，取長補短。需要有個老大能在任何事情上做出快速的決策。股權(quán)結(jié)構(gòu)的搭建要遵循以下4個原則：

第一：控制權(quán)。核心創(chuàng)始人要擁有足夠控制公司的股權(quán)。如果核心創(chuàng)始人股份過少或稀釋過快，都會導致失去公司的控制權(quán)。

第二：避免均等。避免55開，或者333之類的，這種結(jié)構(gòu)看似很民主制衡，但到了一定時期，比如重大變革、接班人危機等等利益關(guān)頭，表面的和平非常容易被“瓦解”而“灰飛煙滅”。

第三：預(yù)留一部分股權(quán)。任何一個創(chuàng)業(yè)公司都需要大量人才，要人才只通過發(fā)工資，可能會給企業(yè)帶來很重的負擔，這個時候股權(quán)就是最好的吸引和留住人才的重要工具，因為這部分股權(quán)可以用作股權(quán)激勵。

第四：有利于資本運作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌，股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰合理，不能留下過多法律隱患，比如股權(quán)代持問題。

公司股權(quán)架構(gòu)更多的情況。我推薦到明德咨詢一下。明德天盛旗下的明德正源股權(quán)投資基金依托明德生態(tài)圈，已經(jīng)投資及鎖定多個優(yōu)質(zhì)并高成長的項目，目前明德天盛正在計劃籌備新的基金，以滿足眾多優(yōu)質(zhì)項目的投資需求。

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二、創(chuàng)業(yè)團隊初期，底層股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計？

　一直以來，很多創(chuàng)業(yè)者，甚至已初具創(chuàng)業(yè)規(guī)模的創(chuàng)業(yè)者，都問我同樣一個問題，就是怎么確定合伙人的股權(quán)比例，即股權(quán)架構(gòu)設(shè)計?？陬^咨詢回復(fù)，不可能周詳；且，每個人問一次，就回答一次，沒有效率。現(xiàn)在呢，我就結(jié)合我的經(jīng)驗，對于初創(chuàng)團隊的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題，做如下書面分享。

目前的創(chuàng)業(yè)組織形式一般為公司，而不是法律意義上的合伙企業(yè)，創(chuàng)始人法定稱謂是股東，而不是合伙人。但鑒于大家都習慣稱呼為合伙人，所以，本文也將創(chuàng)始人稱為創(chuàng)始合伙人或合伙人。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)團隊股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，包括什么人可以參與股權(quán)分配，股權(quán)蛋糕如何切割，股權(quán)分配需要考慮的因素，合伙人股權(quán)的成熟機制及合伙人特殊原因退出機制安排等方面。

什么是合伙人，誰可以參與初創(chuàng)股權(quán)分配？

合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在創(chuàng)業(yè)層面，我的理解應(yīng)該是能背靠背，各自獨當一面，實現(xiàn)各自包括研發(fā)、運營、資金、渠道等優(yōu)勢有效整合的團隊，合伙人之間緊密聯(lián)系、不可相互替代。只有這些合伙人才可以參與股權(quán)的分配。

我輔導過的創(chuàng)業(yè)項目中所涉及的下列人群，被我建議不能參與初創(chuàng)股權(quán)分配。

1、不能保證持續(xù)保有的資源提供者。有些項目的啟動需要諸如電信運營商、旅游、文化和交通等行政資源的，而這些關(guān)系需要某人的私人關(guān)系取得，這就存在不確定性，不能作為合伙人。對于這部分資源的利用，在初期可以以顧問的形式，交換和取得資源。

2、兼職者。創(chuàng)業(yè)是一個長期的事業(yè)，需要全身心投入，如屬于非資金投入的兼職者，是不適合當合伙人，具體理由，應(yīng)該不需要贅述。

3、專家顧問。有些創(chuàng)業(yè)項目的啟動和順利運營，需要特定專業(yè)的顧問，但有些顧問會提出不收顧問費，換股權(quán)，這不可取。因為既然是顧問，就當然可能因為某些原因“不顧不問”，其占有股權(quán)，非但不能發(fā)揮應(yīng)有作用，還會對項目造成嚴重影響。

4、早期員工。有些初創(chuàng)團隊，為了留住人才，可能會提出說給予小比例的股權(quán)，甚至會以小比例股折抵工資，減少工資支出。這同樣不可取，因為早期的股權(quán)是非常珍貴的，不能輕易給；且，初創(chuàng)公司的股權(quán)，在員工眼里，也是不值錢，起不到激勵作用。

5、不認同合伙事業(yè)發(fā)展理念，不能長期堅持，不能同舟共濟的人。個中理由，應(yīng)該很容易理解吧。雖然容易理解，但其實不是那么容易做到，創(chuàng)業(yè)過程中，因為各種原因，中途退出的案例很多。從這個意義上講，找志同道合的合伙人，比找結(jié)婚對象更難，但確實是這樣。

股權(quán)蛋糕如何切

公司股權(quán)不能由合伙人分光。合伙事業(yè)的發(fā)展，不可或缺的支持還包括新合伙人、核心員工和投資人。所以，在切股權(quán)蛋糕時，應(yīng)當具有長遠眼光，預(yù)留好未來需要引進的新合伙人的股權(quán)，預(yù)留員工激勵股權(quán)份額，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額。

對于具體預(yù)留份額，沒有固定比例，需根據(jù)實際情況而定。這些預(yù)留的股權(quán)份額，可以由CEO合伙人代持。

當然，我這里講的預(yù)留是針對普通有限責任公司，對于股份有限公司，則不存在這個問題，股份公司可以通過增發(fā)股份的方式，不一定需要采用預(yù)留的方式。

合伙人股權(quán)比例分配的考慮因素

在預(yù)留股權(quán)后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股權(quán)。關(guān)于分配比例，通?？紤]的因素包括：

1、出資。如果所有合伙人都是同意按比例出資，各方資源優(yōu)勢基本相當?shù)?，則直接可以按出資比例分配即可。如只有部分合伙人出資，則應(yīng)取得比沒有出資的合伙人相對多的股權(quán)。

2、項目的CEO應(yīng)取得相對多的股權(quán)。因為CEO是合伙事業(yè)的靈魂，對公司負有更多的擔當。只有CEO取得相對多數(shù)的股權(quán)，才有利于創(chuàng)業(yè)項目的決策和執(zhí)行。

3、綜合評估每個合伙人的優(yōu)勢。比如，有些項目的啟動，不需要太多資金，而是依賴某位合伙人的專利；有些項目需要創(chuàng)意，產(chǎn)品僅是技術(shù)實現(xiàn)；有些項目，產(chǎn)品并不具有絕對的市場優(yōu)勢，推廣更重要；有些項目，可能某個合伙人不需要怎么出錢出力，但只要其是合伙人，以后融資、導入項目所需資源、IPO就比較容易；各種情況，無法一一羅列。因此，對于具體情況，相應(yīng)資源提供者，應(yīng)占有相對多的股權(quán)。

4、科學評估每位合伙人在初創(chuàng)過程中各個階段的作用。創(chuàng)業(yè)項目的啟動、測試、推出等各個階段，每個合伙人的作用不一樣，股權(quán)安排應(yīng)充分考慮不同階段每個合伙人的作用，以充分調(diào)動每位合伙人的積極性。

5、必須要有明顯的股權(quán)梯次，絕對不能是均等的比例。如果是三個合伙人，最為科學的比例結(jié)構(gòu)是5:3:2.

以上講的是原則，但其實是可以用量化的方式，折算出大致的股權(quán)比例。具體方法，囿于篇幅，不作詳細說明，有具體需要的，另行交流。

合伙人股權(quán)成熟機制

合伙人股權(quán)成熟機制，對于很多創(chuàng)業(yè)者而言，是比較陌生的。其法律價值在于預(yù)防個別合伙人中途退出給項目造成的影響，約定合伙人分到的股權(quán)并不是實打?qū)嵉绞值墓蓹?quán)，而是附條件的成熟和實現(xiàn)。

創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)業(yè)項目啟動了，但有些合伙人可能會因為各種原因退出。但如果其已離開，但仍然持有公司股權(quán)，特別是如果公司完成融資或獲得快速發(fā)展的，其無異于坐享其成，這對于其他還在堅守付出的合伙人是非常不公平的。

那么，這種情況下，應(yīng)當有因應(yīng)措施，那就是股權(quán)成熟制度。

舉個例子。

A、B、C合伙做項目，A是CEO，B是CTO，C是COO，股權(quán)比例為50%：30%：20%，約定所持有的股權(quán)，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年內(nèi)，任一合伙人退出的，則未成熟股權(quán)由其他合伙人回購(也可以約定公司回購，但建議盡量約定合伙人回購，因為公司回購涉及到減資，程序相對麻煩).

項目啟動后剛好滿一年，作為COO的C不干了。那么，C成熟的股權(quán)為：20%×1/4=5%，余下15%股權(quán)屬于未成熟的股權(quán)，即C離職后，仍可以持有5%的股權(quán)，未成熟股權(quán)由A、B合伙人按股權(quán)比例回購。如此，一方面可以承認C對于公司的貢獻，另一方面可以用回購的未成熟股權(quán)吸收替代的新COO合伙人。

順便講下，以上采用的是分期成熟模式，實踐中也有約定按項目進展進度比如產(chǎn)品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數(shù)和日活用戶數(shù)等階段分期成熟，也有按融資階段分期成熟，也有按項目運營業(yè)績遞增情況分期成熟。

這里，在回購方面，很重要的一點是關(guān)于回購價格的確定，必須在創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議明確約定，不能等發(fā)生該等情形后再協(xié)商回購價格。另，常見的回購價格確定方式包括預(yù)先設(shè)定的股權(quán)價格、按利潤預(yù)估PE倍數(shù)等方式。

特殊原因退出的股權(quán)處理

實踐中，在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合伙人退出的結(jié)果，如不提前設(shè)計法律應(yīng)對方案，會對項目造成嚴重影響。

1、離婚。如合伙人未作夫妻財產(chǎn)約定，則股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn)。如A合伙人離婚，則其所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，這顯然不利于項目的開展。所以，在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利，即“土豆條款”。

2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事責任，則其不能或不適合繼續(xù)參與項目的，則應(yīng)強制退出，并參照上述股權(quán)成熟機制處理。

3、繼承。公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)?！豆痉ā肺匆桓乓?guī)定股東資格必須要被繼承，公司章程有規(guī)定，從公司章程規(guī)定。言意之下，公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。

三、初創(chuàng)公司怎么設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)?

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，未來公司的發(fā)展才能順暢。文 | 及軼嶸案例：小A在化妝品行業(yè)“潛水”多年，對這個行業(yè)的門道摸得一清二楚。現(xiàn)在，他準備與四個朋友一起創(chuàng)業(yè)，做一個化妝品的電商品牌。這五個創(chuàng)業(yè)伙伴里面，小A和兩個朋友是全職工作，另外一個朋友打算兼職，過一段時間再全職加入，還有一個朋友只出資金。過來人支招：股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化柳陽(杭州鼎聚投資管理有限公司合伙人)一些初創(chuàng)企業(yè)比較普遍的一個問題是股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化，幾個哥們兒出來創(chuàng)業(yè)，大家一樣吧。但是企業(yè)發(fā)展了一段時間之后，大家的貢獻可能不一樣，這個時候平均的股權(quán)就會帶來一些問題。在美國，幾個創(chuàng)始人平分股權(quán)，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多還是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大股東，是決策的中心;另外搭配幾個占股10個點或8個點的小股東，有話語權(quán)，能跟老板唱唱反調(diào)?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板。王映初(初創(chuàng)投資董事長 創(chuàng)始合伙人)我不建議創(chuàng)始團隊開始持股的人超過3個。如果一上來5個人都同時拿股份，還平分，在后續(xù)過程中，基本上都會出現(xiàn)問題。我們經(jīng)歷過也不少次股東內(nèi)訌，每次發(fā)生這種事兒，最少會有一個人離開。在剛啟動、沒有任何投資進來的時候，一般我們希望團隊里面大股東能保持不低于60%的股份。如果想做境內(nèi)上市，低于50%經(jīng)不起稀釋。在中國境內(nèi)上市，證監(jiān)會要求有一個大股東的持股比例不低于20%。一個創(chuàng)始團隊從開始創(chuàng)立到最后上市，之前要經(jīng)過兩到三輪的融資。可能第一輪稀釋15%到20%，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10~20%股份，所有股東同比稀釋，基本上到上市的時候就剩不了多少股份了。股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理柳陽創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現(xiàn)金，實物，知識產(chǎn)權(quán)等，現(xiàn)金以外出資需評估或者大家協(xié)商一下，按價值設(shè)定股權(quán)比例。也就是說，資金算一部分，工作能力算一部分，原來的背景、將來的貢獻也算一部分，從這三個層面來劃分股權(quán)比例。股權(quán)分配的基本原則是，利益結(jié)構(gòu)要合理，貢獻要正相關(guān)。該拿大股的應(yīng)該拿最大的股份，不該拿股份的人就不應(yīng)該有股份。比如銷售型公司，負責銷售的創(chuàng)始人占股份多一些;產(chǎn)品型公司，負責研發(fā)的創(chuàng)始人就占得多一些?；镜脑瓌t就是股權(quán)只發(fā)給不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股權(quán)。創(chuàng)始人開始不在公司工作的，大家評估他的貢獻，給他一定的股權(quán)，我們的意見是不要超過5%。這種創(chuàng)始人往往都是資源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客戶關(guān)系，在創(chuàng)業(yè)初始特別重要，但是公司發(fā)展到一定的階段，重要性就會降低。如果他拿的股份太多，反而會變成一個障礙。如果覺得這樣的人比較重要，可以在利益分配上，根據(jù)他提供的資源給一些補足。王映初創(chuàng)始人不在公司全職工作，這種項目我堅決不投，基本上這種兼職創(chuàng)業(yè)成功率很低。設(shè)立防沖突機制王映初我們看到股權(quán)分散的企業(yè)，一般都是建議,一是先做好股權(quán)集中，二是設(shè)立防沖突機制?，F(xiàn)在通行的做法就是大家會簽訂一個共同發(fā)起公司的協(xié)議書，把各自的權(quán)利、義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法，全部白紙黑字約定清楚。比如某個股東因為一定的原因必須離開，那他的股權(quán)應(yīng)該收回來。按什么價格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之內(nèi)離開，要收回多少股份，工作一年之后或者兩年要收回多少股份。一般會約定三到五年。這些都得在協(xié)議書里面寫清楚。我們遇到團隊出現(xiàn)內(nèi)訌，基本上都不是發(fā)生在公司發(fā)展困難的時候，而是在公司情況好轉(zhuǎn)的時候，比如拿到投資了，業(yè)務(wù)進展順利了，大家都看到利益了。這個時候有些人會覺得自己的功勞更大，或者有些人會想要更大的自主權(quán)，這里面就往往會產(chǎn)生矛盾。不需要為創(chuàng)業(yè)團隊將來引進的新成員預(yù)留股份柳陽創(chuàng)業(yè)團隊創(chuàng)立了一段時間之后，會有重要的技術(shù)人員和管理人員加入進來，給這些人的股份留不留都一樣。留的話可能開始就已經(jīng)考慮了需要吸收人，不留的話可以做一個增發(fā)。最終結(jié)果都一樣，無非都是大家做了一個同比的稀釋。要適時發(fā)放期權(quán)柳陽不同的公司不太一樣，互聯(lián)網(wǎng)類公司一開始設(shè)立，可能就會留有期權(quán)池，但是有一些公司可能是會晚一些。時間點根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展來定。一般來講，在業(yè)務(wù)已經(jīng)可以看到比較明確的成長性的時候，發(fā)期權(quán)會是最好的一個時間點。如果發(fā)得比較早，雖然拿出了不少股份來做激勵，但是其實員工沒有感覺。如果是在業(yè)務(wù)成長性比較好的時候給，能夠讓員工在接下去的時間切實感受到期權(quán)價值的增長。因為期權(quán)其實是一個雙刃劍，如果價值不停地在增長，對員工的激勵是很強的，但是如果給了期權(quán)之后，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價值沒增長，甚至是往下走的，就完全沒有意義了。一般做一次期權(quán)激勵，拿出不超過10%的股份比較合適。天使投資占比10%~30%柳陽我們第一輪一般會投到10%到30%，差不多都在20%左右。對于天使來講，可能低于10%大家都不太會投了。天使投資不光是投錢，還要去關(guān)注和參與這個企業(yè)的發(fā)展。如果低于10%，可能在這個項目上面投入精力就覺得不太值得。當然有的人是撒網(wǎng)的策略，可能一個項目投三五個點都可以。王映初一般在我們正常的案子里面，我們都是第二大股東，確保董事會席位，要有足夠的話語權(quán)。早期項目投資人花的時間會比后期要多得多。花出那么大的代價，只占小股，這實際上是不劃算的。

四、開公司如何分配股權(quán)

可以參照出資比例、勞務(wù)支出比例來進行分配。

1.三人合伙企業(yè)的股份分配是由三人協(xié)商決定的，可以參照出資比例、勞務(wù)支出比例來進行分配。

2.分配方案可參考以下方法，股權(quán)分配把股權(quán)首先分成兩個類別：資金股權(quán)部分、經(jīng)營管理股權(quán)部分。先把這兩個部分的股權(quán)分別確定清楚，至于經(jīng)營股權(quán)部分，總的比例定好了之后，就可以考慮每個人在團隊中擔任的職責和能力來評估了。這個方面可能有爭持的地方，設(shè)立一些簡單的虛擬股權(quán)績效評價系統(tǒng)。就是說在創(chuàng)業(yè)過程中讓股東的股權(quán)隨著個人績效的變化有一定調(diào)整幅度的激勵制度。這個制度是中立的，因此經(jīng)營股權(quán)的分配比例也是按照職責、崗位來分的，從而確定分配內(nèi)容。

以上就是小編對于股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計案例問題和相關(guān)問題的解答了，如有更多相關(guān)問題，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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