正文

公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案（公司股權(quán)架構(gòu)搭建）

發(fā)布時間：2023-05-22 23:56:33 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 1338

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關(guān)于公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

創(chuàng)意嶺作為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的企業(yè)，服務(wù)客戶遍布全球各地，相關(guān)業(yè)務(wù)請撥打電話：175-8598-2043，或添加微信：1454722008

本文目錄:

1、國企公司如何上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案
2、初創(chuàng)公司股權(quán)如何設(shè)計
3、股權(quán)架構(gòu)的類型和設(shè)計思路（干貨）
4、如何做股權(quán)架構(gòu)

公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案（公司股權(quán)架構(gòu)搭建）

一、國企公司如何上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

國企上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案一般包括以下幾項內(nèi)容：①合規(guī)性審查；②財務(wù)報表和其他信息的完整性審查；③重要變更的結(jié)構(gòu)審查；④獲得資本市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等。此外，還需要仔細(xì)分析該國企上市的關(guān)鍵風(fēng)險因素，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施，以確保資本市場的良好運(yùn)行。

二、初創(chuàng)公司股權(quán)如何設(shè)計

一、宏觀戰(zhàn)略層面，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的考量因素。

讓我們借助“蛋糕”的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的考量因素有哪些。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權(quán)問題）

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權(quán)激勵問題）

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權(quán)融資問題）

接下來，我們一點一點來講。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權(quán)問題）

切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權(quán)問題。公司控制權(quán)關(guān)乎表決權(quán)控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運(yùn)營的掌控等。

近年來，媒體報道的“真功夫控制權(quán)糾紛”、“雷士照明吳長江的控制權(quán)爭奪案”、“萬科控制權(quán)之爭”等事件，教訓(xùn)慘痛，越來越多的創(chuàng)業(yè)者開始重視公司控制權(quán)問題。

創(chuàng)業(yè)者要想實現(xiàn)對公司的控制，股權(quán)架構(gòu)應(yīng)作何種設(shè)計呢？

創(chuàng)業(yè)者可以直接依靠股權(quán)進(jìn)行控制，包括絕對控制權(quán)、相對控制權(quán)、消極控制權(quán)。

1.絕對控制權(quán)，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合并、分立、結(jié)算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權(quán)；

2.相對控制權(quán)，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權(quán)；

3.消極控制權(quán)，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進(jìn)行否決，通過行使否決權(quán)，從而消極控制公司。

利用股權(quán)對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：

1.公司設(shè)立之初，務(wù)必確立一位“掌門人”，打造一個“單極穩(wěn)定”的控制局面，這種絕對控制權(quán)或相對控制權(quán)的設(shè)計成本是最小的，效果也是最好的；

2.盡量避免均衡型的股權(quán)架構(gòu)模式，容易導(dǎo)致公司僵局；

3.一旦股權(quán)架構(gòu)出現(xiàn)問題，一定要及時糾偏，通過部分認(rèn)購增資、存量股股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，打破不科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)；

4.除了通過股權(quán)實施控制外，還可以通過投票權(quán)委托、簽署一致行動人協(xié)議、股權(quán)代持、擁有類別股份的表決權(quán)（AB股）、設(shè)立有限合伙并擔(dān)任GP、運(yùn)營控制（如控制公章、營業(yè)執(zhí)照、與團(tuán)隊建立同盟等）等方式實施控制。

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權(quán)激勵問題）

“二十一世紀(jì)，最貴的是什么？——人才！”

培養(yǎng)人才并能夠留住人才，是企業(yè)最根本的核心競爭力。因此，初創(chuàng)公司通過股權(quán)激勵，使激勵對象“像老板一樣思考和工作”，以圖實現(xiàn)聚集人才、培養(yǎng)人才、留住人才，進(jìn)而實現(xiàn)將公司蛋糕做大的目的。

從股權(quán)架構(gòu)設(shè)計角度來講，創(chuàng)業(yè)者在作股權(quán)設(shè)計時，需要考慮是否預(yù)留“股權(quán)池”，以備用于股權(quán)激勵。預(yù)留的比例太大，可能影響公司的控制權(quán)；預(yù)留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。

具體操作中，請遵循以下原則：

1.初創(chuàng)時期的公司前景不明朗，風(fēng)險比較大，員工對股權(quán)激勵的需求不強(qiáng)。這一階段，如果要實施股權(quán)激勵，其對象應(yīng)僅限于公司的核心人員；

2.初創(chuàng)公司在設(shè)計預(yù)留股權(quán)比例時，應(yīng)確保未來股權(quán)釋放時，不應(yīng)影響公司的控制權(quán)和穩(wěn)定性。確定預(yù)留的總量時，需要根據(jù)創(chuàng)始股東的意愿、公司薪酬水平、公司規(guī)模和發(fā)展階段、同行業(yè)情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻(xiàn)，做到留人留心；

3.股權(quán)激勵的模式多種多樣，可以是“實股”，也可以是“虛股”，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權(quán)、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權(quán)，不能取得股東身份，但可享受股東的相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利。具體采用何種形式，應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身情況確定。

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權(quán)融資問題）

初創(chuàng)公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創(chuàng)始人套現(xiàn)需求，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)；二是初創(chuàng)公司自身發(fā)展的需求，通過增資擴(kuò)股方式實現(xiàn)。

初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計中，可以根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)預(yù)留股權(quán)融資份額，具體比例及操作應(yīng)把握以下核心底線：

1.控制權(quán)底線，創(chuàng)始團(tuán)隊?wèi)?yīng)牢牢掌握公司控制權(quán)，注意保留控制權(quán)的幾個重要數(shù)字，如67%、51%、34%等；

2.對賭底線，股權(quán)融資時，投資者可能會要求創(chuàng)業(yè)者與其簽訂《對賭協(xié)議》。對賭條件成就時，調(diào)整雙方股權(quán)比例或進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。創(chuàng)業(yè)者一定要評估好對賭事件發(fā)生的概率和自身的負(fù)擔(dān)能力；

3.回購底線，投資者與創(chuàng)業(yè)者約定了具體的回購條款，創(chuàng)業(yè)股東應(yīng)當(dāng)注意控制好回購的成本及責(zé)任范圍。創(chuàng)業(yè)股東最好不要以個人資產(chǎn)為回購義務(wù)提供連帶擔(dān)保，一般做法是以其所持的公司股權(quán)為限承擔(dān)責(zé)任。

二、微觀實施層面，初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。

從微觀實施層面講，初創(chuàng)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計需要做好這四件事：“搭班子”、“帶隊伍”、“分蛋糕”、“談退股”。

1.搭班子，選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴

選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴至關(guān)重要，選擇了合適的創(chuàng)業(yè)伙伴等于創(chuàng)業(yè)成功一半。投資行業(yè)有句話，投資=投人=投股權(quán)結(jié)構(gòu)，可見“人”是投資時最看重的因素，由“人”主導(dǎo)構(gòu)成的“股權(quán)結(jié)構(gòu)”則是投資行為落地的核心規(guī)則。創(chuàng)業(yè)伙伴是否合適，可以從個人品性、責(zé)任心、能力、協(xié)同力等維度進(jìn)行評價及選定。

2.帶隊伍，打造所向披靡的戰(zhàn)隊

初創(chuàng)公司可以利用股權(quán)融資、股權(quán)激勵等方式，融資融智，打造一支目標(biāo)一致、勇于擔(dān)當(dāng)、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團(tuán)結(jié)互助的鋼鐵戰(zhàn)隊，劍鋒所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股權(quán)分配

初創(chuàng)企業(yè)分配股權(quán)時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權(quán)架構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力；二是通過股權(quán)分配幫助公司獲得更多資源（物質(zhì)資源、人力資源）等。

無論何種形式的資本，決定股權(quán)架構(gòu)中股權(quán)比例的核心要素，應(yīng)當(dāng)是以對公司的價值貢獻(xiàn)度。歸納起來，一個總的原則，主要創(chuàng)始人占大比例股權(quán)，聯(lián)合創(chuàng)始人占小比例股權(quán)，員工通過股權(quán)激勵分享剩余的股權(quán)。

4.談退股，提前安排好股權(quán)退出機(jī)制

凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。受到磨合期多種因素的影響，創(chuàng)業(yè)伙伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。

三、股權(quán)架構(gòu)的類型和設(shè)計思路（干貨）

股權(quán)顧問劉星宇

夜闌臥聽風(fēng)吹雨，鐵馬冰河入夢來

一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的作用，是為了明確合伙人的權(quán)，責(zé)，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)既是影響公司的控制權(quán)的一大因素，還是企業(yè)進(jìn)入資本市場的必要條件。

所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團(tuán)隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關(guān)者之間的共贏局面。

二、什么是股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔(dān)一定責(zé)任的權(quán)力。基于股東地位而可對公司主張的權(quán)利，是股權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成決定了企業(yè)的類型。股權(quán)結(jié)構(gòu)中資本、自然資源、技術(shù)和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學(xué)技術(shù)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡(luò)的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)和知識在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨(dú)特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權(quán)。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運(yùn)的最重要的資本。

最后，股權(quán)結(jié)構(gòu)是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學(xué)技術(shù)的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)來說具有深遠(yuǎn)意義。

三、股權(quán)架構(gòu)的類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：

1是一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3是一方出資比例超過66.7%的;

4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權(quán)結(jié)構(gòu)，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權(quán)，當(dāng)然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設(shè)計，同一類股票的權(quán)利應(yīng)該是一致的。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4股權(quán)架構(gòu) 這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標(biāo)。

這個名詞，是一個比喻，大部分人應(yīng)該知道4X4是啥意思，當(dāng)然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強(qiáng)。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了4X4架構(gòu)，但只有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

第一步 ：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步 ：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；

第三步 ：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

四、4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計著重分析

由于國內(nèi)比較流行的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是：4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

（1）在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關(guān)系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關(guān)系③知識產(chǎn)權(quán) ④企業(yè)所需的基礎(chǔ)設(shè)施比如：辦公樓、工作室、設(shè)備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

四、如何做股權(quán)架構(gòu)

根據(jù)你的提問，經(jīng)股網(wǎng)在此給出以下回答：

在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計之前，應(yīng)該清楚認(rèn)識到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過對股東權(quán)利、股東會及董事會職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

一、股權(quán)比例、公司管理、公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)。公司管理權(quán)來源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。公司決策來源于股權(quán)，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權(quán)利，差別在于決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達(dá)百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達(dá)到百分之五十，但股權(quán)比例最大，再通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權(quán)的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進(jìn)行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴(kuò)大己方的表決權(quán)數(shù)。要實現(xiàn)這個股權(quán)設(shè)計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補(bǔ)投資資金上的不足，來換取換取表決權(quán)。

四、股權(quán)的弱化或強(qiáng)化

股權(quán)的弱化或強(qiáng)化是出于對實際投資人的利益的保護(hù)，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權(quán)設(shè)計遵循的是同等出資同等權(quán)利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運(yùn)用章程、股東合同等形式予以約束明確相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設(shè)計表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，要求全體股東2/3的表決權(quán)通過才可以;有些公司對股東死亡后其繼承人進(jìn)入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計主要是針對企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應(yīng)有的權(quán)利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才?導(dǎo)入股權(quán)激勵方案是常用方法。

(一)、設(shè)計要素

成功的股權(quán)激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設(shè)計方案，而方案的設(shè)計主要著眼于六個關(guān)鍵因素。

1、激勵對象

2、激勵方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來源

5、資金來源

6、退出機(jī)制

在設(shè)計股權(quán)激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務(wù)影響也應(yīng)必要的估算，以幫助企業(yè)進(jìn)行全面的判斷。同時，股權(quán)激勵也有一定的生命周期，在宏觀環(huán)境、政策環(huán)境變化中應(yīng)做出恰當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，華為在早年為了激勵員工和內(nèi)部集資的需要，采用了給骨干發(fā)虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨干開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學(xué)習(xí)華為股票激勵模式的同時，也要結(jié)合自身的實際情況做出合理化調(diào)整。而無論是股權(quán)結(jié)構(gòu)還是股權(quán)激勵，都是公司可持續(xù)發(fā)展的保障，在設(shè)計的時候更需要綜合多方面因素謹(jǐn)慎地、科學(xué)地設(shè)置。

以上就是經(jīng)股網(wǎng)根據(jù)你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經(jīng)股網(wǎng)，助力企業(yè)成為行業(yè)寡頭。

以上就是關(guān)于公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案相關(guān)問題的回答。希望能幫到你，如有更多相關(guān)問題，您也可以聯(lián)系我們的客服進(jìn)行咨詢，客服也會為您講解更多精彩的知識和內(nèi)容。